CHARTE D’ADHESION

La Centrale est une société ayant pour objet le référencement des fournisseurs de produits et services à destination des radiologues et de leurs cabinets, en ce compris de produits pharmaceutiques, biomédicaux et de services y associés, pour le compte de ses associés et adhérents.

L’Adhérent est radiologue ou salarié d’une structure de radiologie affilié à un établissement dûment inscrit au répertoire SIRET, et souhaite adhérer à la Centrale afin de pouvoir réaliser ses approvisionnements en produits et services à destination des radiologues et de leurs cabinets, en ce compris de produits pharmaceutiques, biomédicaux et de services y associés, pour le compte de ses associés et adhérents sous les meilleurs conditions.

 

L’Adhérent souhaite bénéficier des prestations de référencement de la Centrale et souhaite en particulier bénéficier des avantages de la centralisation des négociations avec les fournisseurs sélectionnés par la Centrale, tant sur le plan commercial que logistique, pour obtenir le meilleur rapport qualité-prix et pour faciliter la réalisation des opérations d’approvisionnement.

 

C’est dans ces conditions que l’Adhérent a souhaité s’affilier à la Centrale.

 

Dans ce contexte, les Parties se sont rapprochées afin de conclure le présent contrat d’adhésion à la Centrale de référencement.

 

Les Parties déclarent et reconnaissent que les négociations commerciales ayant précédé la conclusion de la présente convention ont été conduites de bonne foi et qu’elles ont bénéficié, pendant la phase précontractuelle, de toutes les informations nécessaires et utiles pour leur permettre de s'engager en toute connaissance de cause et s'être mutuellement communiquées toute information susceptible de déterminer leur consentement et qu'elles pouvaient légitimement ignorer.

 

 

Ceci étant exposé, il a été convenu ce qui suit :

 

 

ARTICLE 1 – OBJET

 

Le présent contrat a pour objet de définir les relations entre la Centrale et l’Adhérent et de préciser les conditions dans lesquelles l’Adhérent pourra s’approvisionner auprès des fournisseurs référencés par la Centrale (ci-après le(s) « Fournisseur(s) »).

 

L’Adhérent passera commande directement des produits et/ou services auprès des Fournisseurs par l’intermédiaire de la MarketPlace mise en ligne par la Centrale sans pour autant que cette dernière ne soit partie au contrat.

 

 

ARTICLE 2 – ENGAGEMENTS DE LA CENTRALE

 

La Centrale agit en toutes circonstances au nom et pour le compte de l’Adhérent en qualité de simple mandataire, notamment pour la recherche, la sélection et le référencement des Fournisseurs.

 

2.1       Sélection des Fournisseurs et des Produits pour le compte de l’Adhérent

La Centrale s’engage à démarcher et sélectionner les Fournisseurs de produits répondant aux critères définis sur la MarketPlace (ci-après les « Produits »). Les Parties conviennent que cette annexe est susceptible d’évoluer et qu’elle pourra être modifiée par voie d’actualisation accessible en ligne sur la MarketPlace.

La Centrale s’engage à mettre à la disposition de l’Adhérent la liste des Fournisseurs et des Produits sélectionnés.

La liste des Fournisseurs de Produits sélectionnés figure en ligne sur la MarketPlace sous l’onglet « Ils nous font confiance » et sous l'onglet "Partenaires". Les Parties conviennent que cette liste est susceptible d’évoluer et qu’elle pourra être modifiée par voie d’actualisation accessible en ligne sur la MarketPlace.

L’Adhérent reconnait que cette liste est la propriété de la Centrale.

 

2.2       Négociation avec les Fournisseurs des conditions commerciales et de vente des Produits pour le compte de l’Adhérent

La Centrale s’engage à négocier avec les Fournisseurs sélectionnés les meilleures conditions commerciales et de vente possibles des Produits et/ou Services pour le compte de l’Adhérent.

La Centrale s’engage à proposer et à faire profiter l’Adhérent de toutes les conditions commerciales et de vente qu’elle aura négociées avec les Fournisseurs sur les Produits et/ou Services sélectionnés pour le compte de l’Adhérent.

Elle communiquera à l’Adhérent, d’une part, les tarifs de vente des Produits et, d’autre part, la liste des avantages tarifaires négociés par elle avec les Fournisseurs, ainsi que toutes informations relatives aux conditions de vente des Produits.

La Centrale informera l’Adhérent au moyen d’un support informatisé reprenant les principales caractéristiques des Produits ainsi que leurs conditions d’achat préférentielles.

La Centrale s'engage à proposer à l'Adhérent une liste de Fournisseurs qu'il peut contacter directement par l’intermédiaire de son Catalogue (ci-après la « MarketPlace ») pour l'achat des Produits et/ou Services à des conditions préférentielles négociées par la Centrale.

Cette liste n'est pas exhaustive de l'ensemble des Fournisseurs situés en France.

Ainsi, sont seuls référencés sur la MarketPlace les Fournisseurs choisis par elle et ayant un rapport avec la radiologie.

 

Ces Fournisseurs ont également accepté de signer le contrat de référencement de la Centrale, stipulant pour chacun les conditions de vente et de remises négociées par la Centrale pour le compte de ses Adhérents.

De même, les contrats de référencement stipulent les obligations minimum souscrites par les Fournisseurs à l'égard des Adhérents de la Centrale et sont donc susceptibles d'être invoquées par ces derniers en cas de litige relatif à l'exécution des commandes.

La Centrale s'engage à faire figurer sur la MarketPlace le descriptif des Produits et tarifs préférentiels des Fournisseurs.

La Centrale fera ses meilleurs efforts pour fournir à l'Adhérent les informations et données les plus récentes - notamment en matière de prix - sur les Fournisseurs et les Produits.

Toutefois, la Centrale ne peut donner aucune garantie d'entière exactitude quant à l'ensemble des informations et autres données figurant dans la MarketPlace car transmises par les Fournisseurs.

En conséquence, la fourniture de toute information par la Centrale et le référencement des Fournisseurs sur la MarketPlace ne sauraient être assimilés, de quelque façon que ce soit, à un conseil spécifique ou à une aide à la décision afin de passer commande.

Ainsi, l'Adhérent est seul responsable des décisions qu'il prend à la suite de la consultation de la MarketPlace et reconnaît qu’il bénéficie des conditions pratiquées par les fournisseurs référencés (y compris les rabais, remises et ristournes) communes à l’ensemble des adhérents de la Centrale, et avoir une parfaite connaissance de celles-ci et des prix pratiqués à ce jour pour les produits et/ou services.

Dans le cadre du présent contrat, la Centrale est susceptible de négocier des réductions de prix différées qualifiées de ristournes, dont le paiement est donc différé.

Ces ristournes seront versées par les fournisseurs référencés directement à la Centrale, en son nom et pour le compte de chaque Adhérent, intervenant en qualité de mandataire de ceux-ci.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, notamment celles figurant sous l’article L. 441-3 alinéa 3 du Code de commerce, ces ristournes figureront, dès lors qu’elles auront été acquises à la date de la vente, sur les factures adressées par les fournisseurs à l’Adhérent, pour mémoire en pied de facture.

Les ristournes que la Centrale obtiendra auprès des fournisseurs référencés, pour le compte des Adhérents seront réparties entre ceux-ci, au prorata du chiffre d’affaires réalisé par chacun d’eux. 

Les commandes seront directement adressées par l’Adhérent aux Fournisseurs référencés, en son nom et pour son compte, et les produits ainsi commandés directement livrés par les fournisseurs à l’Adhérent, la Centrale ne contractant aucun engagement envers les fournisseurs à raison des achats ainsi effectués par l’Adhérent, qui demeure seul engagé à l’égard des fournisseurs.

Les produits livrés par les fournisseurs référencés seront directement réglés par l’Adhérent, qui s’engage à honorer régulièrement toutes les factures émises à ce titre.

L'adhérent autorise l'utilisation de ses données par le GAIM et ses prestataires lors des commandes de consommables bureautique et médical.

 

ARTICLE 3 – ENGAGEMENT DE L’ADHERENT

 

L'Adhérent devra obligatoirement respecter la procédure suivante :

- Reconnaître accepter et être contractuellement lié par les Conditions Générales d’Utilisation et la Charte d’adhésion dès qu’il a coché la case «JE VALIDE MON DEVIS
» pour la création d’un devis sur la MarketPlace ;

- Faire son devis en ligne (produits et options) par l’intermédiaire de la MarketPlace ;

- Accepter d’être contacté par tout moyen par le fournisseur référencé sur la MarketPlace une fois le devis sollicité ;

- A partir du moment où le devis a été accepté par ses soins, s’engager à passer commande avec le fournisseur sélectionné référencé exclusivement par la voie de la MarketPlace et s’interdire de passer une commande en direct avec ce dernier ;

- Accepter que la Centrale soit financée par une rémunération d’apport d’affaires et de référencement perçue sur le volume d’achats hors taxes réalisé auprès des fournisseurs ;

- Accepter qu’en cas de résiliation du Contrat, toute demande de devis via la MarketPlace entrainera la perception de la rémunération d’apport d’affaires et de référencement par la Centrale dès lors que la vente serait réalisée suivant les dix-huit (18) mois de la réalisation du devis sur la MarketPlace ;

- Accepter que le Fournisseur communique à la Centrale une copie de toute commande passée par un Adhérent par l’intermédiaire de la MarketPlace.

Dans le cas où l'Adhérent ne suivra pas cette procédure, il ne pourra exiger l'application par les Fournisseurs de leur contrat de référencement et donc de l'ensemble des conditions de vente et remises qui y sont stipulées.

L’adhésion à la Centrale est gratuite pour l’Adhérent, ce dernier n’étant redevable d’aucune cotisation financière annuelle dès lors que le financement de la Centrale est assuré par le versement d’un pourcentage sur l’activité réalisée avec les fournisseurs.

 

En outre, et afin de permettre à la Centrale de vérifier l’assiette de calcul de la rémunération d’apport d’affaires et de référencement qui lui est due par le fournisseur dans les conditions définies par le contrat de référencement, la Centrale sera autorisée à demander à l’Adhérent le montant de la commande effectuée.

Les informations figurant sur la MarketPlace, notamment sous forme de textes, photographies, images, logos sont susceptibles d'être protégées par des droits de propriété intellectuelle et industrielle et autres droits privatifs que la Centrale, les Fournisseurs et d'autres tiers détiennent.

En conséquence, l'Adhérent s'engage à ne pas reproduire, représenter, modifier, transmettre, publier, adapter, sur quelque support et par quelque moyen que ce soit, ou exploiter, de quelque manière que ce soit, tout ou partie de la MarketPlace sans l'autorisation préalable et écrite de la Centrale.

L'exploitation non préalablement autorisée par la Centrale, à quelque titre que ce soit, de tout ou partie de la MarketPlace, pourra faire l'objet d'une procédure judiciaire, notamment d'une action en contrefaçon, sans préjudice du droit pour la Centrale de résilier le présent contrat dans les conditions prévues à l'article 10 ci-après.

 

ARTICLE 4 – PRESTATIONS COMPLEMENTAIRES

 

L’Adhérent bénéficiera d’une veille technologique sur la MarketPlace ainsi que de manifestations organisées annuellement par la centrale et d’autres avantages.

 

En outre, il est d’ores et déjà convenu entre les Parties qu’au delà d’un montant d’achats annuels de produits réalisés auprès des Fournisseurs référencés par la Centrale de référencement d’un (1) million d’euros hors taxes, l’Adhérent se verra allouer par la Centrale un pourcentage du chiffre d’affaires réalisé par cette dernière depuis la création du compte Adhérent.

 

 

ARTICLE 5 – INDEPENDANCE DE L’ADHERENT ET RESPONSABILITE

 

L'Adhérent est un contractant indépendant agissant pour son propre compte et à ses propres risques et périls pour l'exécution de l’ensemble de ses relations contractuelles avec la Centrale et les Fournisseurs.

L'Adhérent reste ainsi seul juge de ses décisions et assume seul la direction et la gestion de son activité. Il conserve, en conséquence, la responsabilité exclusive de la gestion et des résultats de son exploitation, de la tenue de sa comptabilité et du respect des obligations légales et réglementaires qui lui incombent.

En conséquence, il ne pourra engager la responsabilité de la Centrale, à quelque titre que ce soit, pour les dommages directs ou indirects tels que manque à gagner, préjudice commercial ou financier, condamnation à des dommages et intérêts résultant d'une réclamation ou d'une procédure émanant d'un Fournisseur ou de tiers, trouvant leur origine ou étant la conséquence de son adhésion à la Centrale et de façon plus générale résultant de l'exécution du présent contrat.

De même, la Centrale, en sa qualité de simple intermédiaire, ne peut être tenue responsable en cas de mauvaise exécution ou d'inexécution par un Fournisseur de ses engagements.

Ainsi, toute réclamation concernant une commande doit être effectuée par l'Adhérent directement auprès du Fournisseur concerné.

L'Adhérent agira également en son nom et sous sa seule responsabilité, dans ses rapports avec son personnel, et d'une façon générale, avec les tiers de sorte que la responsabilité de la Centrale ne puisse jamais être engagée du fait de l'Adhérent pour quelque cause que ce soit.

 

ARTICLE 6 – INTUITU PERSONAE

 

Il est expressément rappelé que les caractéristiques présentées par l’Adhérent constituent pour la Centrale une condition essentielle de la conclusion du présent contrat d’affiliation.

En conséquence, le présent contrat est strictement personnel à l’Adhérent et ne pourra faire l’objet de la part de ce dernier d’aucun transfert ou cession, totale ou partielle, sous quelque forme que ce soit (et notamment sous forme de cession ou de mise en location-gérance de son fonds de commerce, d’apport en société ou, le cas échéant, de cession de titres ou de changement de contrôle de l’entreprise Affiliée ou encore de changement d’enseigne), sans l’accord préalable et écrit de la Centrale.

Dans l’hypothèse où l’une des opérations visées ci-dessus serait envisagée, l’agrément par la Centrale sera donné ou refusé dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de la réception de la notification qui lui aura été adressée à cet effet par l’Adhérent, en respectant l’une des formes prévues par l’article  – Notification ci-après.

A défaut de réponse de la Centrale, dans ce délai, l’agrément sera réputé acquis et l’Adhérent pourra librement procéder à la cession envisagée.

Si l’opération envisagée est menée à bonne fin, en dépit du refus d’agrément, comme en cas de défaut d’information et de notification préalable du projet d’opération envisagée à la Centrale, par l’Adhérent, dans les conditions ci-dessus précisées, le présent contrat pourra être immédiatement résilié par la Centrale, aux torts exclusifs de l’Adhérent, sans préjudice de toutes autres actions ou dommages et intérêts que la Centrale serait en droit de réclamer, de ce fait, à l’Adhérent, en raison du préjudice subi.

En tout état de cause, l’agrément ne pourra être donné qu’après communication d’informations complètes concernant le successeur pressenti de l’Adhérent et engagements écrits de ce dernier, relatifs au respect de l’ensemble des obligations figurant au présent contrat et à sa capacité financière à assumer et à respecter lesdites obligations.

L’agrément de la Centrale ne pourra, en revanche, et pour autant que les conditions ci‑dessus soient remplies, être refusé sans juste motif.

 

ARTICLE 7 – DUREE

Sous réserve de l'application des dispositions de l'article 10, le présent contrat commencera à courir à compter de l’inscription de l’Adhérent sur la MarketPlace jusqu’au jour de la notification de sa volonté de désinscrire par voie de courriel.

 

ARTICLE 8 - CONFIDENTIALITE

 

Pendant toute la durée du présent contrat comme après sa cessation, pour quelque cause que ce soit, l'Adhérent s'oblige à ne pas divulguer à des tiers et donc à tenir comme strictement confidentiels le contenu du présent contrat ainsi que toute information portée à sa connaissance et document communiqué dans le cadre de son exécution.

Il en ira ainsi à la seule exception des informations qui sont dans le domaine public à la date de signature du présent contrat ou qui y tomberaient sans manquement de la part de l'Adhérent à son obligation de confidentialité définie au titre du présent article.

 

ARTICLE 9 – FORCE MAJEURE

 

Ni l'Adhérent ni la Centrale ne seront tenus responsables l'un envers l'autre de la non-exécution ou d'un retard dans l'exécution d'une obligation contractuelle consécutif à la survenance d'un cas fortuit ou d'un cas de force majeure tel que défini à l’article 1218 du Code civil.

La partie concernée par de telles circonstances en avisera l'autre dans les huit (8) jours ouvrables suivant la date à laquelle elle en aura eu connaissance.

Les deux parties se rapprocheront alors, dans un délai de huit (8) jours pour examiner l'incidence de l'événement et convenir des conditions dans lesquelles l'exécution du présent contrat sera poursuivie.

Si le cas fortuit ou le cas de force majeure a une durée supérieure à vingt (20) jours, le présent contrat pourra être résilié par la partie lésée.

 

ARTICLE 10 – RESILIATION DU CONTRAT

Le Contrat est résiliable à tout moment par l’Adhérent sans préavis par l’envoi d’un courriel à l’adresse suivante : gaim.radiologie@gmail.com sans préjudice pour la partie lésée de demander la réparation de l'intégralité de son préjudice.

Chacune des parties aura en outre la faculté de considérer le présent contrat comme résilié de plein droit en cas de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, concordat amiable, administration provisoire ou dissolution, sans préavis et à la seule condition de se prévaloir de la présente clause par lettre recommandée avec accusé de réception mais ce, sauf poursuite du contrat dans les conditions prévues sous l’article L. 621‑28 du Code de commerce.

 

ARTICLE 11 – EFFETS DE LA CESSATION DU CONTRAT

 

En cas de cessation du présent contrat, quelle qu’en soit la cause et quel qu’en soit l’auteur, l’Adhérent s’engage à cesser immédiatement de faire état de son adhésion à la Centrale sous quelque forme que ce soit auprès des tiers et à détruire sans délai et à ses frais exclusifs tout support faisant mention de son adhésion.

 

 

ARTICLE 12 – MODIFICATION DU CONTRAT

 

Pour être opposable aux deux parties, toute modification du Contrat devra intervenir par voie de notification par courriel à l’autre Partie.

Au cas où, en raison de la promulgation d'une nouvelle loi ou réglementation, une obligation quelconque serait mise à la charge de la Centrale ou de l'Adhérent, comme au cas où un droit quelconque serait accordé à la Centrale ou à l'Adhérent, les parties s'engagent à modifier le présent contrat à l'effet de le rendre compatible avec les nouvelles dispositions légales.

 

ARTICLE 13 – DECLARATION D’INDEPENDANCE RECIPROQUE

 

Les Parties déclarent et reconnaissent qu’elles sont et demeurent, pendant toute la durée du Contrat, des partenaires commerciaux indépendants, et que ce Contrat ne peut conférer à l’une ou l’autre des Parties la qualité de mandataire ou de représentant de son cocontractant, chaque Partie assurant les risques de sa propre exploitation.

 

 

ARTICLE 14 – NOTIFICATIONS

Toutes correspondances et notifications devant être effectuées entre les parties dans le cadre du présent contrat ne seront considérées comme valables que si elles présentent l’une des formes suivantes : lettre recommandée avec demande d’avis de réception, lettre remise en mains propres contre reçu, courriel ou télécopie confirmé(e) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la même date.

 

ARTICLE 15 – DISPOSITIONS GENERALES

15.1     Comportement loyal et de bonne foi : L ‘Adhérent s’engage à toujours se comporter vis-à-vis de la Centrale, comme un partenaire loyal et de bonne foi, et notamment, à porter sans délai à la connaissance de la Centrale, tout différend ou toute difficulté qu’il pourrait rencontrer dans le cadre de l’exécution du présent Contrat ou de ses relations avec les Fournisseurs.

 

15.2.    Intégralité des conventions : Le Contrat et ses annexes constituent l’entier et unique accord des Parties sur les stipulations qui en sont l’objet. En conséquence, il remplace et annule tout contrat, convention, échange de lettres ou accord verbal qui aurait pu intervenir entre les Parties antérieurement à la date des présentes et relatif au même objet ; il ne pourra être amendé ou modifié que par un écrit signé des Parties.

 

15.3.    Nullité d’une stipulation : Au cas où une disposition du Contrat se révèlerait nulle en tout ou en Partie, cette nullité n’affectera pas la validité du reste du Contrat. Dans un tel cas, les Parties substitueront si possible à cette disposition illicite une disposition licite correspondant à l’esprit et à l’objet de celle-ci.

 

15.4.    Frais et honoraires : Tous frais, droits et honoraires supportés ou engagés par l'une des parties aux présentes à l'occasion de la violation d'une obligation contractuelle par l'autre partie, qu'il s'agisse notamment de frais d'huissier, d'envois de recommandés, d'honoraires d'avocat, de frais de procédure, transactions, procès ou autre seront à la charge de la partie défaillante.

 

15.5. Droit applicable et juridiction compétente : Le Contrat est régi et interprété conformément à la loi française. Tout litige né à l’occasion de la conclusion, de l’interprétation ou de la cessation du présent Contrat sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux compétents de Paris, y compris en matière de référés.



 

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